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当时有洛阳人苏泰，大梁人张仪，同在云梦山鬼谷先生处学业。西秦王欲并诸侯，遂辞鬼谷子下山。鬼谷子曰：“二子欲弃乔松之未寿，而贪一旦之浮云耶！然秦之术不及于仪，而仪则晚成而已。二子可宜协心佐国，以展其志，勿效庞涓，自相残攻。”二子再拜下山，相辞而去。张仪遍游楚魏，俱不见纳，竟隐于家。苏泰既归，收百金投西秦，来见惠王。
秦惠王宣问苏秦曰：“先生不远千里而来，有何教益？”
秦曰：“臣闻大王求诸侯割地，意者欲安坐而并天下乎？”王曰：“然！”秦曰：“大王东有崤函，西有巴蜀，南有巫山，北有胡貉，以大王之贤，地势之雄，兵甲之众，可以并诸侯，吞天下，称帝而治，岂有安坐而能成事者乎？”惠王自杀商鞅，心恶游说之士，不纳苏秦，但曰：“孤曾闻羽毛不丰满者，不可以高飞；文章不成就者，不可行诛罚。寡人虽有吞并之心，然止安坐而待，不必动战。先生高才妙术，姑退数年，寡人即当以礼来聘。”苏秦尽退，即将三王王伯，攻战而得天下之术，汇成十余万言，次日献上惠王，惠王不纳。
苏秦怏怏不乐，留秦岁余，百金尽费，为黑貂敝裘，担囊负芨而归，父母见之，则予责辱，妻在纺织，见其狼狈，不下机而顾。嫂方饮食，秦求之而嫂不理。苏秦叹曰：“现一身贫贱，妻不以我为夫，嫂不以我为叔，父母不以我为子，皆秦之罪也！”乃发愤读书。忽一日，检书售中，得太公陰符之术，乃喜曰：“欲遂丈夫之志，非此书不能致也！”于是昼夜讲求，欲睡则引锥刺股，血流遍足，期年学业已精，自思：“当今诸侯。惟秦最大，可说诸侯，纵亲合并孤秦。”乃出洛阳，时六国诸侯，皆割地入秦。
苏秦北投燕国，燕文公久闻苏秦之贤，即率群臣迎入而问之曰：“燕乃小国，幸先生屈驾赐教！”苏泰曰：“大王列在战国，其地虽方二千里，兵甲虽有数十万，然耳不闻金戈铁马之声，目不见覆车斩将之危而能安靖无事者，以赵为外蔽也！