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成午到韩。韩昭侯召问其故？成午曰：“寡君以韩、赵、魏为三国，今魏用庞涓而恐吓韩、赵进贡，甚为失义。近闻齐王欲伐强魏，故今小臣会兵助敌，以释前恨！”昭侯勃然曰：“吾忿贡魏久矣！争奈兵微将寡，难以轻举，齐、赵有意攻魏，孤何不从？”成午拜谢回赵。昭侯遂绝本年之贡，以韩敏为主帅，开幕府招兵，准备会齐攻魏。魏之缉探者归报庞涓。
庞涓次日，即具表奏魏王曰：“臣闻忧在内者缓图，忧在外者急攻。今访得韩、赵连兵，欲助齐攻魏，不可缓图！”魏王曰：“韩赵致贡于我，今又加兵，何以示信于诸侯。”涓曰：“臣闻先发者能制人，后发者受人制。目今，韩、赵连兵，送忌归齐，此谋魏之机也！岂可待其大兵压境，然后兴师？”
魏王曰：“三国连兵后，卿将出计以何者为先？”庞涓曰：“兵法云，欲得强先攻弱，韩之兵势不及齐赵，况其今岁未贡，不如乘此为名，先伐北韩，则齐赵必救，我即分道冲击，则一举而三国可破矣！”魏王与兵一十五万，复召太子申监军，同议伐韩。
庞涓领旨出朝，次日升帐，召将即申号令，以巴宁、-葱为先锋，徐甲、-英为左右翼，郑安平为总督，即日大兵出三山，屯虎头山。韩侯闻知大惧！田右曰：“急召韩敏率兵出守青龙山。一面差人求救于齐、赵。”韩侯然之。令张车为先锋挑战，-葱以本部兵连打韩寨。张车出战，杀至二十余合，不分胜负，两下收军。韩敏在高阜处，望见魏兵威势甚锐，号令将卒，每十卒共结二栅，从青龙山下三里扎一小寨，五里扎一大寨，俱调弓弩手，只许坚拒，不许出敌，候齐、楚救兵至，然后撤寨交锋。众军依令而行，沿路树大小寨栅三十余所。
魏兵不敢进前-葱令步军束干柴，马军带火箭，昼则鸣金呐喊，若攻寨之势，疲其军力，费其箭矢，殆至三更，然后密以火攻，将率奉令而行，果然一夜攻下五寨。韩兵恐惧！张车选劲弩手五百人，列于两山，夹住前寨，戒令勿得妄动，魏兵复以前术攻之，被韩兵箭伤死者，不计其数，相持数旬，不得进前。
却说使者往齐来救，威王问邹忌曰：“孤欲发兵救韩，以田忌为将可乎？”邹忌曰：“田忌败兵于桂陵，抱盔弃甲，魏人鄙之，若以其为将救韩，何异驱羊入豺群乎？”齐王默然不语。孙膑力请拜田忌为将，齐王以邹忌之言告知。孙膑曰：“是不知用兵之术也！庞涓乃田忌仇人，使其为将，激其勇怒，此正用将之道！奚为不可？”齐王犹豫不决。公孙-密告邹忌曰：“太师必欲将田忌，何不同保其为将救韩伐魏！胜则太师之功，败则因忌之罪！”邹忌次日转保田忌为将，齐王即封田忌为中军参谋，诏与孙膑督兵救韩。